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Sostenibilità

SostenibilitàEtica e integrità nel businessIl Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo


Le principali tematiche connesse alla sostenibilità sono regolamentate all’interno di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.lgs. 231/2001 (i “Modelli”), adottati da tutte le società italiane del gruppo Recordati e in analoghi Modelli o set di procedure adottati dalle altre filiali del gruppo Recordati.

Nel corso del 2020, la capogruppo Recordati S.p.A. ha aggiornato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.lgs. 231/2001 includendovi le più recenti novità normative in tema di razzismo e xenofobia, istigazione alla corruzione tra privati, impiego di cittadini extracomunitari irregolari, abusi di mercato, traffico di influenze illecite e reati tributari. 

Per quanto riguarda le Società estere del Gruppo, la filiale spagnola Casen Recordati S.L., a seguito dell’adozione, in data 14 marzo 2018, del proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo in ottemperanza alla Ley Organica 2015/1 del 30 marzo 2015, sta continuando le attività previste dal Modello attraverso l’azione del proprio Organismo di Vigilanza.

I Modelli organizzativi adottati dalle Società del Gruppo, sono strumenti dinamici ed effettivi grazie alla costante attività di controllo e aggiornamento anche promossa da parte degli Organismi di Vigilanza. Tutti i Modelli Organizzativi (italiani ed esteri) prevedono specifici canali dedicati e riservati alla segnalazione di anomalie o violazioni da parte dei dipendenti e una periodica formazione del personale sui contenuti dei Modelli e delle norme di riferimento. 

Gli Organismi di Vigilanza, nominati nelle Società del Gruppo, sono di tipo collegiale e composti da un membro interno (il Direttore Audit & Compliance o il Compliance Officer) e da professionisti esterni (avvocati penalisti o professori universitari in economia aziendale). Ogni Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio Regolamento Interno e opera sulla base di uno specifico piano di attività. Gli Organismi di Vigilanza, dispongono di un proprio budget di spesa, riferiscono periodicamente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali (ove presenti). Tali Modelli sono costantemente aggiornati e monitorati, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo. 

Le Società italiane del Gruppo, Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Italchimici S.p.A. e Recordati Rare Diseases Italy S.r.l. sottopongono annualmente i propri protocolli di informazione medico-scientifica e di gestione delle relazioni con la classe medica, facenti parte dei rispettivi Modelli ex D.lgs. 231/2001, ad una certificazione da parte di Farmindustria, mediante un ente ispettivo indipendente (Certiquality). Nel corso del 2020 le citate Società sono state sottoposte ad audit ispettivo da parte di Certiquality che ha rinnovato e confermato la Certificazione Farmindustria attestante la conformità delle attività connesse all’informazione medico scientifica al codice deontologico associativo.

Parimenti, ove richiesto dalla normativa, anche le filiali del gruppo Recordati sottopongono le proprie procedure di informazione medico-scientifica a revisione indipendente da parte delle associazioni delle imprese farmaceutiche nazionali.

L’approccio sistemico proprio dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è riproposto attraverso ulteriori modelli dedicati anche in altri ambiti aziendali, come, ad esempio, nell’ambito della prevenzione della salute e sicurezza sul lavoro, della gestione ambientale e della privacy. 

Sul fronte della gestione dei dati personali, il gruppo Recordati si è adeguato al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR n. 2016/679). Il Modello di Gestione dei Dati Personali (il “Modello Privacy”) include le misure e le prescrizioni previste dal regolamento europeo, sia a livello di Gruppo che a livello locale, nelle filiali europee di Recordati. Il gruppo Recordati si è dotato di un Data Protection Officer (DPO) di Gruppo e ha nominato, in ciascuna filiale europea, una Key Privacy Person che assista il DPO a livello locale. Sul fronte dei processi e delle regole operative è stato adottato un set di policies di Gruppo dalle quali discendono procedure locali, adottate dalle filiali europee del Gruppo. Il gruppo Recordati si è anche dotato di applicativi informatici per ottimizzare la gestione dei dati personali ed assicurare la compliance al GDPR.  Nel corso del 2020 sono state erogate sessioni formative alle Key Privacy Person in tutte le filiali europee del Gruppo e, nel corso del 2021, si prevede di estendere la formazione in tale ambito a circa 1.200 dipendenti delle filiali estere. 

Il Codice Etico​

Nel corso del 2020, il Gruppo ha approvato una nuova versione del proprio Codice Etico. Tale aggiornamento è stato guidato dalla volontà del gruppo Recordati di incrementare ulteriormente l’accessibilità e la fruibilità di tale documento, ed è stato realizzato mediante un accurato lavoro di scrittura e revisione critica da parte di un team inter-funzionale interno, supportato da specialisti esterni oltre che dall’Organismo di Vigilanza di Recordati SpA. Tale metodo inter-funzionale ha consentito la realizzazione di un documento ampio e condiviso, in grado di rafforzare ulteriormente la guidance in materia di etica e compliance nel gruppo Recordati.

Come precedentemente riportato, il Codice Etico, nella sua nuova versione approvata a luglio 2020 da parte del CdA di Recordati S.p.A., definisce i valori fondamentali di Recordati che guidano e supportano il Gruppo nel proprio operato quotidiano e nella relazione con i propri stakeholder, sia interni che esterni.

Il Codice Etico, inoltre, descrive le responsabilità di tutti i destinatari, sia interni che esterni al Gruppo, e definisce gli “impegni condivisi”, ovvero quei comportamenti attraverso i quali i valori di Recordati trovano una concreta applicazione pratica.

Il Codice si ispira alle principali normative e linee guida esistenti in tema di corporate governance, diritti umani e ambiente, come, a titolo esemplificativo, la Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, la Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, gli standard di lavoro dignitoso previsti dalle convenzioni ILO (Organizzazione Internazionale del Lavoro), le Linee Guida dell’OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) destinate alle imprese multinazionali, le normative Anti-Bribery nazionali e sovranazionali (es.: OCSE Anti-Bribery Convention, D.Lgs. 231/2001, Foreign Corrupt Practices Act, Bribery Act, Loi Sapin 2, Ley Organica, etc.) e gli standard ISO 14001 in materia ambientale.
I principi e le linee guida del Codice, inoltre, sono sviluppati in numerosi altri documenti aziendali. Tali documenti consentono a tutti i destinatari del Codice di mettere in pratica i principi del Codice stesso nell’esecuzione delle attività lavorative quotidiane. Tra questi documenti integrativi, a titolo di esempio, vi sono il Manuale Anti-Corruzione di Gruppo, i modelli di organizzazione, gestione e controllo nazionali e le procedure di compliance locali; i modelli di gestione della privacy, il sistema di gestione della qualità dei prodotti e della ricerca clinica, le policy di Gruppo sui principali processi corporate, le policy su ambiente e sicurezza sul lavoro e le rispettive procedure locali; i manuali contabili, di Gruppo e locali, e le procedure amministrative e tecniche che regolamentano nei dettagli le attività aziendali.

All’interno della nuova versione del Codice Etico sono definite le modalità di segnalazione delle violazioni (whistleblowing) e vengono fornite informazioni sulla gestione delle segnalazioni medesime. Recordati si impegna a prendere in carico tutte le segnalazioni ricevute e a fornire un riscontro in merito alle stesse, garantendo la massima confidenzialità nel trattamento delle stesse, la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle persone accusate dolosamente o in mala fede. Inoltre, Recordati vieta espressamente ogni tipo di ritorsione verso coloro che effettuano segnalazioni in buona fede. L’impegno di Recordati è quello di creare un contesto di lavoro collaborativo, nel quale la dignità di ciascuno venga rispettata e tutti possano sentirsi a proprio agio nel segnalare eventuali violazioni delle normative, del Codice e delle policy aziendali.

A seguito dell’approvazione del Codice Etico, ne è stato avviato il processo di traduzione e di distribuzione. Il Codice Etico è attualmente disponibile in italiano, inglese, francese, turco, russo, spagnolo, portoghese, polacco, ceco e ulteriori traduzioni seguiranno nel corso del 2021. Il Codice Etico è stato pubblicato sul sito internet del gruppo Recordati, al fine di garantirne ampia diffusione e fruibilità, e la sua distribuzione nel Gruppo è stata realizzata mediante il coinvolgimento dei General Manager di tutte le Società del Gruppo stesso.

Al fine di facilitare la diffusione e la comprensione dei principi riportati nel Codice Etico, inoltre, è stato avviato un programma di formazione destinato a tutti i dipendenti del Gruppo. Tale programma ha uno sviluppo biennale, tra il 2020 e il 2021, e prevede l’erogazione di un corso di formazione online per tutti i dipendenti del Gruppo dotati di apparecchiature informatiche e la distribuzione di materiale di formazione cartaceo per i dipendenti non dotati di tali apparecchiature.

Infine, la partecipazione a tale corso è richiesta anche ai soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del gruppo Recordati. 
 

L’attenzione ai diritti umani del gruppo Recordati lungo tutta la catena del valore

Così come descritto nel Codice Etico, in materia di diritti umani il Gruppo si ispira ai più alti standard internazionali come, ad esempio, la Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, la Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, gli standard di lavoro dignitoso previsti dalle convenzioni ILO (Organizzazione Internazionale del Lavoro).

Recordati si adopera per garantire il rispetto dei diritti umani di tutti i lavoratori e riconosce l’importanza di tutelarli e promuoverli nell’intera catena del valore, impegnandosi affinché anche i fornitori facciano lo stesso. 

Come azienda farmaceutica, riconosce prioritario, inoltre, garantire il rispetto dei diritti umani di tutti i soggetti coinvolti negli studi clinici e post-commercializzazione, oltre che la loro sicurezza e salute, i diritti alla dignità, all’autodeterminazione, alla privacy e alla riservatezza dei dati personali.  Riconosce, altresì, la salute e l’accesso alle cure come un altro aspetto fondamentale dei diritti dell’uomo: in tale ambito, con la convinzione che ogni singolo paziente debba poter ricevere il miglior trattamento possibile, il Gruppo opera nel settore delle malattie rare in tutto il mondo e si impegna a migliorare la diagnosi e la gestione di queste malattie.

 


Il Modello Anti – Bribery del gruppo Recordati

Il gruppo Recordati è fermamente impegnato nel condurre le proprie attività in trasparenza, onestà ed etica in tutti i paesi ove opera e rifiuta ogni forma di corruzione. A tal fine, a partire dal 2009, il Gruppo ha condotto una valutazione sullo stato dei presidi interni in conformità alle principali normative Anti-Bribery internazionali e sovranazionali nei paesi dove è presente con le proprie filiali ed ha elaborato un programma ed un Manuale di Gruppo Anti-Bribery, che coinvolge sia il personale della Capogruppo che il personale delle filiali.

Il programma Anti-Bribery, contenuto nel rispettivo Manuale Anti-Bribery di Gruppo, si compone di quattro fasi principali:
    1. valutazione della legislazione locale e sovranazionale;
    2. valutazione dei sistemi, delle procedure e dei modelli locali a presidio dei fenomeni corruttivi;
    3. analisi del rischio inerente e dei presidi esistenti per la determinazione dei rischi residui;
    4. aggiornamento del Manuale Anti-Bribery di Gruppo. 

Il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è sottoposto a revisione periodica. L’ultima revisione, che ha portato ad un rilevante arricchimento dei contenuti e delle aree di attenzione, di nuovi esempi su potenziali rischi di corruzione e relative linee guida comportamentali è stata eseguita a fine 2019. Nell’ambito di tale revisione, è stata anche ripensata la struttura del Manuale Anti-Bribery di Gruppo al fine di facilitarne la fruizione e la comprensione. Attualmente, il nuovo Manuale Anti-Bribery di Gruppo contiene 16 aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione, sulle quali sono stati formulati specifici principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi*. 
 
Le 16 aree potenzialmente più esposte al rischio di corruzione sono le seguenti: Ricerca e Sviluppo, Produzione, Rapporti con la classe medica e le strutture sanitarie, attività regolatorie, transazioni con la pubblica amministrazione, consulenze, campioni medicinali, corsi e congressi, materiale promozionale, contributi e donazioni, transazioni finanziarie, risorse umane, rapporti con soggetti o enti politici, gestione degli acquisti, interazione con l’amministrazione pubblica e gestione delle spese di rappresentanza.

Al fine di facilitare la diffusione e la comprensione dei principi riportati nel Manuale Anti-Bribery di Gruppo, inoltre, è stato avviato un programma di formazione destinato a tutti i dipendenti del Gruppo. Tale programma ha uno sviluppo biennale, tra il 2020 e il 2021, e prevede l’erogazione di un corso di formazione online per tutti i dipendenti del Gruppo dotati di apparecchiature informatiche e la distribuzione di materiale di formazione cartaceo per i dipendenti non dotati di tali apparecchiature. Sono stati, inoltre, coinvolti soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del gruppo Recordati.

Nel corso del 2020, si sono consolidate e rafforzate le attività di comunicazione, coordinamento e controllo tra la Capogruppo e le diverse filiali del Gruppo, attraverso l’introduzione di ulteriori informazioni negli esistenti flussi informativi in materia di anticorruzione e antiterrorismo che consentono, tramite canali dedicati, di intercettare e gestire situazioni di potenziale rischio.
Sul fronte della detection di fenomeni corruttivi e delle frodi interne, nel corso del 2020 è entrato a regime lo strumento di continuous monitoring basato sull’analisi massiva delle transazioni dei sistemi contabili aziendali. Tale strumento, basato su sistemi di business intelligence, consente sia di monitorare in maniera continua e massiva le transazioni contabili anomale, sia di pianificare con maggiore precisione e puntualità gli audit

È stato, inoltre, consolidato lo strumento del Compliance Questionaire che, a cadenza trimestrale, viene sottoposto ai General Manager delle filiali estere del Gruppo e all’Organismo di Vigilanza di Recordati SpA al fine di rafforzare i flussi informativi in materia di etica, compliance ed esistenza di situazioni o accadimenti di eventi potenzialmente negativi in tali ambiti.

Sul fronte della comunicazione e formazione sui temi dell’anticorruzione e sui contenuti del Manuale Anti-Bribery di Gruppo, nel 2020 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. hanno ricevuto comunicazione sulle politiche e le procedure adottate attraverso la reportistica periodica del Direttore Internal Audit & Compliance di Gruppo. 

Sul fronte dei canali di segnalazione di violazioni e anomalie delle leggi e delle procedure interne, la Società ha istituito da tempo dedicati canali di whistleblowing nell’ambito dei propri modelli organizzativi ai sensi del D.lgs. 231/2001 per le Società italiane e del proprio sistema Anti-Bribery di Gruppo**. 
Nel corso del 2020, i già esistenti canali di whistleblowing si sono ulteriormente rafforzati. A fronte di un progetto pilota, realizzato nel corso del 2019, con l’implementazione di portali web e hotline dedicati nella filiale Recordati Rare Diseases in Francia e nelle società italiane del Gruppo, nel corso del 2020, tali applicativi di whistleblowing sono stati estesi all’intero Gruppo e diverranno operativi a gennaio 2021. La gestione delle segnalazioni è stata formalizzata per mezzo di procedure interne che assicurano la riservatezza del segnalante, le tutele (non retaliation policy) e l’anonimato, qualora desiderato dal segnalante in conformità alla normativa di riferimento.
 

*L’aggiornamento del nuovo Manuale Anti-Bribery e gli aspetti attuativi si sono ispirati al Business Against Corruption: A Framework For Action - U.N. Global Compact, Transparency International. Il Manuale Anti-Bribery è disponibile sul Sito Corporate nella sezione Corporate Governance. 
**Codice di Autodisciplina, commento all’art 7:” Il Comitato ritiene che almeno nelle società appartenenti all’indice FTSE – Mib, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi deve essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato, nonché l’anonimato del segnalante”.

Per maggiori approfondimenti si rimanda alla sezione del sito Codice Etico e Modello 231